ѕодать - налог, взимавшийс€ с кресть€н и мещан в царской –оссии. ќжегов —.».
—ервисы
√лавна€
Ќовости
Cтатьи
«аконодательство
—удебна€ практика
ƒокументы
Ќалоговые истории
¬опрос/ќтвет
 аталог сайтов
ѕрограммы
 алькул€тор налогов
 алендарь бухгалтера
Ѕланки документов
Ѕлоги
‘орум

ќ реализации налоговыми органами положений ‘едерального закона от 30.12.2008 є 312-‘«

08.07.2009

ѕисьмо ‘Ќ— –оссии от 25.06.09 є ћЌ-22-6/511@


¬ св€зи с вступлением в силу с 1 июл€ 2009 г. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘« "ќ внесении изменений в часть первую √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации и отдельные законодательные акты –оссийской ‘едерации" государственна€ регистраци€ обществ с ограниченной ответственностью должна осуществл€тьс€ с учетом следующего.

1. ¬ соответствии со статьей 12 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« "ќб обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) €вл€етс€ устав.

”чредительные договоры обществ со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘« утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного ‘едерального закона).

2. ѕор€док представлени€ документов, необходимых дл€ государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

¬ соответствии со статьей 21 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленна€ на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).

Ќотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дн€ такого удостоверени€ совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:

за€влени€ о внесении соответствующих изменений в ≈диный государственный реестр юридических лиц (далее - ≈√–ёЋ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;

соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

ѕередача указанных документов в регистрирующий орган осуществл€етс€ путем: направлени€ по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представлени€ в регистрирующий орган; иными способами, если пор€док такой передачи определен ѕравительством –оссийской ‘едерации.

¬ отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 ‘едерального закона от 08.08.2001 N 129-‘« "ќ государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и ‘едеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "ќ банках и банковской де€тельности" документы, касающиес€ перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Ѕанка –оссии.

3. —лучаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.

¬ соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« нотариальное удостоверение не требуетс€ в случае:

перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределени€, продажи или погашени€;

перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества;

передачи доли ликвидированного юридического лица - участника общества его учредител€м (участникам), имеющим вещные права на его имущество или об€зательственные права в отношении этого юридического лица.

4. ƒокументы, представл€емые в регистрирующий орган при внесении в ≈√–ёЋ изменений, касающихс€ перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случа€х, не требующих нотариального удостоверени€.

¬ соответствии с пунктом 2 статьи 17 ‘едерального закона от 08.08.2001 N 129-‘« в предусмотренных ‘едеральным законом от 08.02.1998 N 14-‘« случа€х дл€ внесени€ в ≈√–ёЋ изменений, касающихс€ перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с за€влением о внесении изменений в ≈√–ёЋ представл€ютс€ документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

ѕри переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в пор€дке, предусмотренном статьей 23 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘«, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного ‘едерального закона представл€ютс€:

за€вление о внесении соответствующих изменений в ≈√–ёЋ, подписанное руководителем посто€нно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:

требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;

за€вление участника общества о выходе из общества;

решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставлени€ компенсации в случае прекращени€ у общества права пользовани€ имуществом до истечени€ срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу дл€ оплаты доли;

вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;

отказ любого участника общества от дачи согласи€ на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредител€м (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскани€ на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановлени€ судебного пристава-исполнител€ об окончании исполнительного производства, платежного поручени€ или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством –оссийской ‘едерации пор€дке).

ѕри распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« в регистрирующий орган представл€ютс€:

за€вление о внесении соответствующих изменений в ≈√–ёЋ, подписанное руководителем посто€нно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

решение общего собрани€ участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.

¬ случае внесени€ в ≈√–ёЋ изменений, касающихс€ перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределени€, продажи или погашени€ в регистрирующий орган представл€ютс€:

за€вление о внесении соответствующих изменений в ≈√–ёЋ, подписанное руководителем посто€нно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределени€, продажи, погашени€.

ѕри погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« в регистрирующий орган представл€ютс€ также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 ‘едерального закона от 08.08.2001 N 129-‘«, необходимые дл€ внесени€ изменений в устав общества в св€зи с уменьшением уставного капитала общества.

ѕри переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« в регистрирующий орган представл€ютс€:
за€вление о внесении соответствующих изменений в ≈√–ёЋ, подписанное соответственно наследником или руководителем посто€нно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

документ, исход€щий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества.

ƒо прин€ти€ наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществл€етс€ в пор€дке, установленном √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации, исполнителем завещани€ или нотариусом.

—ведени€ о лице, осуществл€ющем управление долей, переход€щей в пор€дке наследовани€, на основании подпункта "д" пункта 1 статьи 5 ‘едерального закона от 08.08.2001 N 129-‘« подлежат отражению в ≈√–ёЋ. ѕри этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« представл€ютс€:

за€вление о внесении соответствующих изменений в ≈√–ёЋ, подписанное исполнителем завещани€ либо нотариусом;

копи€ свидетельства о смерти, заверенна€ в установленном законодательством –оссийской ‘едерации пор€дке.

ѕри переходе доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредител€м (участникам), имеющим вещные права на его имущество или об€зательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« в регистрирующий орган представл€ютс€:

за€вление о внесении соответствующих изменений в ≈√–ёЋ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или об€зательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. ќт имени участника - юридического лица за€вление подписываетс€ руководителем посто€нно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. ѕодпись за€вител€ свидетельствуетс€ в нотариальном пор€дке;

документ, исход€щий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредител€м (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества.

¬ соответствии с пунктом 2 статьи 48 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют об€зательственные права, относ€тс€ хоз€йственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.   юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относ€тс€ государственные и муниципальные унитарные предпри€ти€, а также учреждени€.

5. ¬несение в ≈√–ёЋ сведений о залоге долей в уставном капитале общества.
¬ соответствии со статьей 22 ‘едерального закона от 08.02.1998 N 14-‘« в редакции ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘« внесение в ≈√–ёЋ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществл€етс€ на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, за€влени€ о внесении соответствующих изменений в ≈√–ёЋ, подписанного участником общества - залогодателем.

ѕередача указанного за€влени€ в регистрирующий орган осуществл€етс€ путем: направлени€ по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представлени€ в регистрирующий орган; иными способами, если пор€док такой передачи определен ѕравительством –оссийской ‘едерации.

¬ отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 ‘едерального закона от 08.08.2001 N 129-‘« и ‘едеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 за€вление о внесении в ≈√–ёЋ изменений, касающихс€ передачи участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Ѕанка –оссии.

¬несение в ≈√–ёЋ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществл€етс€ в сроки, установленные ‘едеральным законом от 08.08.2001 N 129-‘«.

6. ѕор€док внесени€ в ≈√–ёЋ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступлени€ в силу ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«.

¬ соответствии с пунктом 5 статьи 5 ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘« внесение в ≈√–ёЋ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступлени€ в силу указанного ‘едерального закона, осуществл€етс€ регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в цел€х приведени€ его в соответствие с частью первой √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации и ‘едеральным законом от 08.02.1998 N 14-‘« в редакции ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘« (далее - приведение устава в соответствие с ‘едеральным законом от 30.12.2008N 312-‘«).

¬ за€влении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержатьс€ сведени€ о приведении устава общества в соответствие с ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘« путем проставлени€ знака "V" в соответствующем разделе за€влени€ и заполнени€ необходимых листов за€влени€.

—ведени€ о размерах и номинальной стоимости долей участников общества внос€тс€ в ≈√–ёЋ в отношении лиц, сведени€ о которых содержатс€ в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в цел€х приведени€ его в соответствие с ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«.

¬несенные в ≈√–ёЋ сведени€ о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаютс€ достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или за€влени€ми, подписанными всеми указанными в ≈√–ёЋ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

7. ¬несение в ≈√–ёЋ изменений, касающихс€ перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01 июл€ 2009 г., осуществл€етс€ регистрирующими органами на основании:

за€влени€ о внесении в ≈√–ёЋ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;

копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состо€лс€ на основании указанного документа.

8. –ассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июн€ 2009 г. по 30 июн€ 2009 г. включительно, осуществл€етс€ с учетом положений ‘едерального закона от 08.08.2001 N 129-‘«, действовавших до вступлени€ в силу ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«.
 
9. ”читыва€, что формы N –11001 "«а€вление о государственной регистрации юридического лица при создании", N –12001 "«а€вление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", N –13001 "«а€вление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", N –14001 "«а€вление о внесении в ≈диный государственный реестра юридических лиц изменений в сведени€ о юридическом лице, не св€занные с внесением изменений в учредительные документы", утвержденные постановлением ѕравительства –оссийской ‘едерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требовани€м ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«, до утверждени€ в установленном законодательством –оссийской ‘едерации пор€дке новых форм указанных за€влений, рекомендуетс€ использовать формы за€влений о государственной регистрации, размещенные на сайте ‘Ќ— –оссии в сети »нтернет по адресу www.nalog.ru.

10. ”правлени€м ‘Ќ— –оссии по субъектам –оссийской ‘едерации довести насто€щее письмо до нижесто€щих регистрирующих органов дл€ использовани€ в работе.

 
„итать также: