ѕодать - налог, взимавшийс€ с кресть€н и мещан в царской –оссии. ќжегов —.».
—ервисы
√лавна€
Ќовости
Cтатьи
«аконодательство
—удебна€ практика
ƒокументы
Ќалоговые истории
¬опрос/ќтвет
 аталог сайтов
ѕрограммы
 алькул€тор налогов
 алендарь бухгалтера
Ѕланки документов
Ѕлоги
‘орум

«акон "ќб обществах с ограниченной ответственностью" от 8.02.1998 г. є14-‘«

08.01.2010

8 феврал€ 1998 года N 14-‘«

–ќ——»…— јя ‘≈ƒ≈–ј÷»я

‘≈ƒ≈–јЋ№Ќџ… «ј ќЌ

ќЅ ќЅў≈—“¬ј’ — ќ√–јЌ»„≈ЌЌќ… ќ“¬≈“—“¬≈ЌЌќ—“№ё

ѕрин€т
√осударственной ƒумой
14 €нвар€ 1998 года

ќдобрен
—оветом ‘едерации
28 €нвар€ 1998 года

(в ред. ‘едеральных законов
от 11.07.1998 N 96-‘«, от 31.12.1998 N 193-‘«,
от 21.03.2002 N 31-‘«, от 29.12.2004 N 192-‘«,
от 27.07.2006 N 138-‘«, от 18.12.2006 N 231-‘«,
от 29.04.2008 N 58-‘«, от 22.12.2008 N 272-‘«,
от 30.12.2008 N 312-‘«, от 19.07.2009 N 205-‘«,
от 02.08.2009 N 217-‘«, от 27.12.2009 N 352-‘«,
с изм., внесенными ‘едеральным законом
от 27.10.2008 N 175-‘«)

√лава I. ќЅў»≈ ѕќЋќ∆≈Ќ»я

—тать€ 1. ќтношени€, регулируемые насто€щим ‘едеральным законом

1. Ќасто€щий ‘едеральный закон определ€ет в соответствии с √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и об€занности его участников, пор€док создани€, реорганизации и ликвидации общества.
2. ќсобенности правового положени€, пор€дка создани€, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной де€тельности, а также в области производства сельскохоз€йственной продукции определ€ютс€ федеральными законами.
(в ред. ‘едерального закона от 22.12.2008 N 272-‘«)
3. ќтношени€, св€занные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с дол€ми, составл€ющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение дл€ обеспечени€ обороны страны и безопасности государства, и установлением контрол€ иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируютс€ в соответствии с положени€ми ‘едерального закона "ќ пор€дке осуществлени€ иностранных инвестиций в хоз€йственные общества, имеющие стратегическое значение дл€ обеспечени€ обороны страны и безопасности государства".
(п. 3 введен ‘едеральным законом от 29.04.2008 N 58-‘«)

—тать€ 2. ќсновные положени€ об обществах с ограниченной ответственностью

1. ќбществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признаетс€ созданное одним или несколькими лицами хоз€йственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его об€зательствам и несут риск убытков, св€занных с де€тельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
”частники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по об€зательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(п. 1 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ќбщество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самосто€тельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществл€ть имущественные и личные неимущественные права, нести об€занности, быть истцом и ответчиком в суде.
ќбщество может иметь гражданские права и нести гражданские об€занности, необходимые дл€ осуществлени€ любых видов де€тельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и цел€м де€тельности, определенно ограниченным уставом общества.
ќтдельными видами де€тельности, перечень которых определ€етс€ федеральным законом, общество может заниматьс€ только на основании специального разрешени€ (лицензии). ≈сли услови€ми предоставлени€ специального разрешени€ (лицензии) на осуществление определенного вида де€тельности предусмотрено требование осуществл€ть такую де€тельность как исключительную, общество в течение срока действи€ специального разрешени€ (лицензии) вправе осуществл€ть только виды де€тельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды де€тельности.
3. ќбщество считаетс€ созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в пор€дке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
ќбщество создаетс€ без ограничени€ срока, если иное не установлено его уставом.
4. ќбщество вправе в установленном пор€дке открывать банковские счета на территории –оссийской ‘едерации и за ее пределами.
5. ќбщество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском €зыке и указание на место нахождени€ общества. ѕечать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом €зыке народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранном €зыке.
ќбщество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном пор€дке товарный знак и другие средства индивидуализации.

—тать€ 3. ќтветственность общества

1. ќбщество несет ответственность по своим об€зательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. ќбщество не отвечает по об€зательствам своих участников.
3. ¬ случае несосто€тельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать об€зательные дл€ общества указани€ либо иным образом имеют возможность определ€ть его действи€, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарна€ ответственность по его об€зательствам.
4. –оссийска€ ‘едераци€, субъекты –оссийской ‘едерации и муниципальные образовани€ не несут ответственности по об€зательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по об€зательствам –оссийской ‘едерации, субъектов –оссийской ‘едерации и муниципальных образований.

—тать€ 4. ‘ирменное наименование общества и его место нахождени€

1. ќбщество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском €зыке. ќбщество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на €зыках народов –оссийской ‘едерации и (или) иностранных €зыках.
ѕолное фирменное наименование общества на русском €зыке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". —окращенное фирменное наименование общества на русском €зыке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ќќќ.
‘ирменное наименование общества на русском €зыке и на €зыках народов –оссийской ‘едерации может содержать ино€зычные заимствовани€ в русской транскрипции или в транскрипци€х €зыков народов –оссийской ‘едерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
(в ред. ‘едерального закона от 18.12.2006 N 231-‘«)
»ные требовани€ к фирменному наименованию общества устанавливаютс€ √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации.
(абзац введен ‘едеральным законом от 18.12.2006 N 231-‘«)
2. ћесто нахождени€ общества определ€етс€ местом его государственной регистрации.
(в ред. ‘едерального закона от 21.03.2002 N 31-‘«)
3. »сключен. - ‘едеральный закон от 21.03.2002 N 31-‘«.

—тать€ 5. ‘илиалы и представительства общества

1. ќбщество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества.
—оздание обществом филиалов и открытие представительств на территории –оссийской ‘едерации осуществл€ютс€ с соблюдением требований насто€щего ‘едерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории –оссийской ‘едерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаютс€ филиалы или открываютс€ представительства, если иное не предусмотрено международными договорами –оссийской ‘едерации.
2. ‘илиалом общества €вл€етс€ его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождени€ общества и осуществл€ющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
3. ѕредставительством общества €вл€етс€ его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождени€ общества, представл€ющее интересы общества и осуществл€ющее их защиту.
4. ‘илиал и представительство общества не €вл€ютс€ юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. ‘илиал и представительство надел€ютс€ имуществом создавшим их обществом.
–уководители филиалов и представительств общества назначаютс€ обществом и действуют на основании его доверенности.
‘илиалы и представительства общества осуществл€ют свою де€тельность от имени создавшего их общества. ќтветственность за де€тельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.
5. ”став общества должен содержать сведени€ о его филиалах и представительствах. —ообщени€ об изменени€х в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представл€ютс€ в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц. ”казанные изменени€ в уставе общества вступают в силу дл€ третьих лиц с момента уведомлени€ о таких изменени€х органа, осуществл€ющего государственную регистрацию юридических лиц.

—тать€ 6. ƒочерние и зависимые общества

1. ќбщество может иметь дочерние и зависимые хоз€йственные общества с правами юридического лица, созданные на территории –оссийской ‘едерации в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории –оссийской ‘едерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хоз€йственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами –оссийской ‘едерации.
2. ќбщество признаетс€ дочерним, если другое (основное) хоз€йственное общество или товарищество в силу преобладающего участи€ в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определ€ть решени€, принимаемые таким обществом.
3. ƒочернее общество не отвечает по долгам основного хоз€йственного общества (товарищества).
ќсновное хоз€йственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу об€зательные дл€ него указани€, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
¬ случае несосто€тельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хоз€йственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
”частники дочернего общества вправе требовать возмещени€ основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. ќбщество признаетс€ зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хоз€йственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
ќбщество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, об€зано незамедлительно опубликовать сведени€ об этом в органе печати, в котором публикуютс€ данные о государственной регистрации юридических лиц.

—тать€ 7. ”частники общества

1. ”частниками общества могут быть граждане и юридические лица.
‘едеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.
2. √осударственные органы и органы местного самоуправлени€ не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
ќбщество может быть учреждено одним лицом, которое становитс€ его единственным участником. ќбщество может впоследствии стать обществом с одним участником.
ќбщество не может иметь в качестве единственного участника другое хоз€йственное общество, состо€щее из одного лица.
ѕоложени€ насто€щего ‘едерального закона распростран€ютс€ на общества с одним участником постольку, поскольку насто€щим ‘едеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. „исло участников общества не должно быть более п€тидес€ти.
¬ случае, если число участников общества превысит установленный насто€щим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоватьс€ в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. ≈сли в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшитс€ до установленного насто€щим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном пор€дке по требованию органа, осуществл€ющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправлени€, которым право на предъ€вление такого требовани€ предоставлено федеральным законом.

—тать€ 8. ѕрава участников общества

1. ”частники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в пор€дке, установленном насто€щим ‘едеральным законом и уставом общества;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
получать информацию о де€тельности общества и знакомитьс€ с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом пор€дке;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в пор€дке, предусмотренном насто€щим ‘едеральным законом и уставом общества;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
выйти из общества путем отчуждени€ своей доли обществу, если така€ возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретени€ обществом доли в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегос€ после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
”частники общества имеют также другие права, предусмотренные насто€щим ‘едеральным законом.
2. ѕомимо прав, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. ”казанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
ƒополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждени€ его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переход€т.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ѕрекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. ѕрекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за прин€тие такого решени€ или дал письменное согласие.
”частник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказатьс€ от осуществлени€ принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. — момента получени€ обществом указанного уведомлени€ дополнительные права участника общества прекращаютс€.
3. ”чредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они об€зуютс€ осуществл€ть определенным образом свои права и (или) воздерживатьс€ от осуществлени€ указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосовани€ с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обсто€тельств либо воздерживатьс€ от отчуждени€ доли или части доли до наступлени€ определенных обсто€тельств, а также осуществл€ть согласованно иные действи€, св€занные с управлением обществом, с созданием, де€тельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. “акой договор заключаетс€ в письменной форме путем составлени€ одного документа, подписанного сторонами.
(п. 3 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«, в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)

—тать€ 9. ќб€занности участников общества

1. ”частники общества об€заны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в пор€дке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены насто€щим ‘едеральным законом и договором об учреждении общества;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
не разглашать конфиденциальную информацию о де€тельности общества.
”частники общества несут и другие об€занности, предусмотренные насто€щим ‘едеральным законом.
2. ѕомимо об€занностей, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, устав общества может предусматривать иные об€занности (дополнительные об€занности) участника (участников) общества. ”казанные об€занности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. ¬озложение дополнительных об€занностей на определенного участника общества осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаютс€ такие дополнительные об€занности, голосовал за прин€тие такого решени€ или дал письменное согласие.
ƒополнительные об€занности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждени€ его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переход€т.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ƒополнительные об€занности могут быть прекращены по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.

—тать€ 10. »сключение участника общества из общества

”частники общества, доли которых в совокупности составл€ют не менее чем дес€ть процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном пор€дке исключени€ из общества участника, который грубо нарушает свои об€занности либо своими действи€ми (бездействием) делает невозможной де€тельность общества или существенно ее затрудн€ет.

√лава II. ”„–≈∆ƒ≈Ќ»≈ ќЅў≈—“¬ј


— 1 июл€ 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов (стать€ 5 ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«).

—тать€ 11. ѕор€док учреждени€ общества

(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ”чреждение общества осуществл€етс€ по решению его учредителей или учредител€. –ешение об учреждении общества принимаетс€ собранием учредителей общества. ¬ случае учреждени€ общества одним лицом решение о его учреждении принимаетс€ этим лицом единолично.
2. ¬ решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосовани€ учредителей общества и прин€тые ими решени€ по вопросам учреждени€ общества, утверждени€ устава общества, избрани€ или назначени€ органов управлени€ общества, а также образовани€ ревизионной комиссии или избрани€ ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или €вл€ютс€ об€зательными в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом.
ѕри учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случа€х, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение об€зательного аудита, учредители или учредитель должны прин€ть такое решение.
¬ случае учреждени€ общества одним лицом решение об учреждении общества должно определ€ть размер уставного капитала общества, пор€док и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредител€.
3. –ешени€ об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредител€ми общества дл€ оплаты долей в уставном капитале общества, принимаютс€ учредител€ми общества единогласно.
4. »збрание органов управлени€ общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществл€ютс€ большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
≈сли к моменту избрани€ органов управлени€ общества, образовани€ ревизионной комиссии или избрани€ ревизора общества и утверждени€ аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
5. ”чредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определ€ющий пор€док осуществлени€ ими совместной де€тельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, пор€док и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
ƒоговор об учреждении общества не €вл€етс€ учредительным документом общества.
6. ”чредители общества несут солидарную ответственность по об€зательствам, св€занным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. ќбщество несет ответственность по об€зательствам учредителей общества, св€занным с его учреждением, только в случае последующего одобрени€ их действий общим собранием участников общества. ѕри этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну п€тую оплаченного уставного капитала общества.
7. ќсобенности учреждени€ общества с участием иностранных инвесторов определ€ютс€ федеральным законом.
8. —ведени€ о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества внос€тс€ в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. ѕри этом сведени€ о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определ€ютс€ исход€ из положений договора об учреждении общества или решени€ единственного учредител€ общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в пор€дке и в сроки, которые предусмотрены насто€щим ‘едеральным законом.


”ставы обществ, созданных до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«, подлежат приведению в соответствие с частью первой √ражданского кодекса –‘ (в редакции ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘) и ‘едеральным законом от 08.02.1998 N 14-‘« (в редакции ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘) при первом изменении уставов таких обществ.
—м. статью 5 ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«.

—тать€ 12. ”став общества
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ”став общества €вл€етс€ учредительным документом общества.
(п. 1 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ”став общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведени€ о месте нахождени€ общества;
сведени€ о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составл€ющих исключительную компетенцию общего собрани€ участников общества, о пор€дке прин€ти€ органами общества решений, в том числе о вопросах, решени€ по которым принимаютс€ единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведени€ о размере уставного капитала общества;
абзац утратил силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«;
права и об€занности участников общества;
сведени€ о пор€дке и последстви€х выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
сведени€ о пор€дке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
сведени€ о пор€дке хранени€ документов общества и о пор€дке предоставлени€ обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведени€, предусмотренные насто€щим ‘едеральным законом.
”став общества может также содержать иные положени€, не противоречащие насто€щему ‘едеральному закону и иным федеральным законам.
3. ѕо требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество об€зано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомитьс€ с уставом общества, в том числе с изменени€ми. ќбщество об€зано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. ѕлата, взимаема€ обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
4. »зменени€ в устав общества внос€тс€ по решению общего собрани€ участников общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
»зменени€, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в пор€дке, предусмотренном статьей 13 насто€щего ‘едерального закона дл€ регистрации общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
»зменени€, внесенные в устав общества, приобретают силу дл€ третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случа€х, установленных насто€щим ‘едеральным законом, с момента уведомлени€ органа, осуществл€ющего государственную регистрацию.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
5. ”тратил силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«.

—тать€ 13. √осударственна€ регистраци€ общества

ќбщество подлежит государственной регистрации в органе, осуществл€ющем государственную регистрацию юридических лиц, в пор€дке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

√лава III. ”—“ј¬Ќџ…  јѕ»“јЋ ќЅў≈—“¬ј.
»ћ”ў≈—“¬ќ ќЅў≈—“¬ј

—тать€ 14. ”ставный капитал общества. ƒоли в уставном капитале общества

1. ”ставный капитал общества составл€етс€ из номинальной стоимости долей его участников.
–азмер уставного капитала общества должен быть не менее чем дес€ть тыс€ч рублей.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
–азмер уставного капитала общества и номинальна€ стоимость долей участников общества определ€ютс€ в рубл€х.
”ставный капитал общества определ€ет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. –азмер доли участника общества в уставном капитале общества определ€етс€ в процентах или в виде дроби. –азмер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
ƒействительна€ стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
3. ”ставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. ”ставом общества может быть ограничена возможность изменени€ соотношени€ долей участников общества. “акие ограничени€ не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. ”казанные положени€ могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
¬ случае, если устав общества содержит ограничени€, предусмотренные насто€щим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований насто€щего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.
(абзац введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)

—тать€ 15. ќплата долей в уставном капитале общества

(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)


 онсультантѕлюс: примечание.
ќб ограничении видов имущества, принимаемого в качестве вклада в уставный капитал общества, см. ‘едеральный закон от 25.10.2001 N 137-‘«, ‘едеральный закон от 22.07.2005 N 116-‘«, ‘едеральный закон от 04.12.2006 N 201-‘«.

1. ќплата долей в уставном капитале общества может осуществл€тьс€ деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. ƒенежна€ оценка имущества, вносимого дл€ оплаты долей в уставном капитале общества, утверждаетс€ решением общего собрани€ участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
≈сли номинальна€ стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составл€ет более чем двадцать тыс€ч рублей, в цел€х определени€ стоимости этого имущества должен привлекатьс€ независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Ќоминальна€ стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
(в ред. ‘едерального закона от 02.08.2009 N 217-‘«)
¬ случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его об€зательствам в размере завышени€ стоимости имущества, внесенного дл€ оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесени€ в устав общества предусмотренных статьей 19 насто€щего ‘едерального закона изменений.
”ставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено дл€ оплаты долей в уставном капитале общества.
3. ¬ случае прекращени€ у общества права пользовани€ имуществом до истечени€ срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу дл€ оплаты доли, участник общества, передавший имущество, об€зан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных услови€х в течение оставшегос€ срока пользовани€ имуществом. ƒенежна€ компенсаци€ должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъ€влени€ обществом требовани€ о ее предоставлении, если иной пор€док предоставлени€ денежной компенсации не установлен решением общего собрани€ участников общества. ƒанное решение принимаетс€ общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу дл€ оплаты своей доли право пользовани€ имуществом, которое прекратилось досрочно.
ƒоговором об учреждении общества или в случае учреждени€ общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной пор€док предоставлени€ участником общества компенсации досрочного прекращени€ права пользовани€ имуществом, переданным им в пользование обществу дл€ оплаты доли в уставном капитале общества.
¬ случае непредоставлени€ в установленный срок компенсации дол€ или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переход€т к обществу. “ака€ дол€ или часть доли должна быть реализована обществом в пор€дке и в сроки, которые установлены статьей 24 насто€щего ‘едерального закона.
4. »мущество, переданное участником общества в пользование обществу дл€ оплаты своей доли, в случае выхода или исключени€ такого участника из общества остаетс€ в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

—тать€ 16. ѕор€док оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1.  аждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждени€ общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. ѕри этом дол€ каждого учредител€ общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Ќе допускаетс€ освобождение учредител€ общества от об€занности оплатить долю в уставном капитале общества.
(в ред. ‘едерального закона от 27.12.2009 N 352-‘«)
(п. 1 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. Ќа момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредител€ми не менее чем наполовину.
3. ¬ случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определ€емого в соответствии с пунктом 1 насто€щей статьи, неоплаченна€ часть доли переходит к обществу. “ака€ часть доли должна быть реализована обществом в пор€дке и в сроки, которые установлены статьей 24 насто€щего ‘едерального закона.
ƒоговором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение об€занности по оплате долей в уставном капитале общества.
ƒол€ учредител€ общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставл€ет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
(п. 3 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)

—тать€ 17. ”величение уставного капитала общества

1. ”величение уставного капитала общества допускаетс€ только после его полной оплаты.
2. ”величение уставного капитала общества может осуществл€тьс€ за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

—тать€ 18. ”величение уставного капитала общества за счет его имущества

1. ”величение уставного капитала общества за счет его имущества осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества.
–ешение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть прин€то только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого прин€то такое решение.
2. —умма, на которую увеличиваетс€ уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. ѕри увеличении уставного капитала общества в соответствии с насто€щей статьей пропорционально увеличиваетс€ номинальна€ стоимость долей всех участников общества без изменени€ размеров их долей.
4. «а€вление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в св€зи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества. ¬ за€влении подтверждаетс€ соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 насто€щей статьи.
ƒанное за€вление и иные документы дл€ государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в св€зи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение мес€ца со дн€ прин€ти€ решени€ об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.
“акие изменени€ приобретают силу дл€ третьих лиц с момента их государственной регистрации.
(п. 4 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)

—тать€ 19. ”величение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. ќбщее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества, может прин€ть решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесени€ дополнительных вкладов участниками общества. “аким решением должна быть определена обща€ стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое дл€ всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличиваетс€ номинальна€ стоимость его доли. ”казанное соотношение устанавливаетс€ исход€ из того, что номинальна€ стоимость доли участника общества может увеличиватьс€ на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
 аждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. ƒополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух мес€цев со дн€ прин€ти€ общим собранием участников общества решени€, указанного в абзаце первом насто€щего пункта, если уставом общества или решением общего собрани€ участников общества не установлен иной срок.
Ќе позднее мес€ца со дн€ окончани€ срока внесени€ дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно прин€ть решение об утверждении итогов внесени€ дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, св€занных с увеличением размера уставного капитала общества. ѕри этом номинальна€ стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличиваетс€ в соответствии с указанным в абзаце первом насто€щего пункта соотношением.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
јбзацы четвертый - п€тый утратили силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«.
2. ќбщее собрание участников общества может прин€ть решение об увеличении его уставного капитала на основании за€влени€ участника общества (за€влений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, за€влени€ третьего лица (за€влений третьих лиц) о прин€тии его в общество и внесении вклада. “акое решение принимаетс€ всеми участниками общества единогласно.
¬ за€влении участника общества и в за€влении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, пор€док и срок его внесени€, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. ¬ за€влении могут быть указаны и иные услови€ внесени€ вкладов и вступлени€ в общество.
ќдновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании за€влени€ участника общества или за€влений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть прин€то решение о внесении в устав общества изменений в св€зи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших за€влени€ о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. “акие решени€ принимаютс€ всеми участниками общества единогласно. ѕри этом номинальна€ стоимость доли каждого участника общества, подавшего за€вление о внесении дополнительного вклада, увеличиваетс€ на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ќдновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании за€влени€ третьего лица или за€влений третьих лиц о прин€тии его или их в общество и внесении вклада должны быть прин€ты решени€ о прин€тии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в св€зи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. “акие решени€ принимаютс€ всеми участниками общества единогласно. Ќоминальна€ стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
¬несение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести мес€цев со дн€ прин€ти€ общим собранием участников общества предусмотренных насто€щим пунктом решений.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
јбзац утратил силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«.
2.1. «а€вление о государственной регистрации предусмотренных насто€щей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества. ¬ за€влении подтверждаетс€ внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. ¬ течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его об€зательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
”казанное за€вление и иные документы дл€ государственной регистрации предусмотренных насто€щей статьей изменений в св€зи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, прин€тием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение мес€ца со дн€ прин€ти€ решени€ об утверждении итогов внесени€ дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 насто€щей статьи либо внесени€ дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их за€влений.
ƒл€ третьих лиц такие изменени€ приобретают силу с момента их государственной регистрации.
(п. 2.1 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
2.2. ¬ случае несоблюдени€ сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем п€тым пункта 2 и пунктом 2.1 насто€щей статьи, увеличение уставного капитала общества признаетс€ несосто€вшимс€.
(п. 2.2 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
3. ≈сли увеличение уставного капитала общества не состо€лось, общество об€зано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в пор€дке и в сроки, предусмотренные статьей 395 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации.
”частникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество об€зано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4. ѕо решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесени€ ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесени€ ими вкладов вправе зачесть денежные требовани€ к обществу.
(п. 4 введен ‘едеральным законом от 27.12.2009 N 352-‘«)

—тать€ 20. ”меньшение уставного капитала общества


ѕоложени€ статьи 20 данного документа не примен€ютс€ при уменьшении размера уставного капитала банка до величины собственных средств (капитала) по решению Ѕанка –оссии (пункт 8 статьи 7 ‘едерального закона от 27.10.2008 N 175-‘«).

1. ќбщество вправе, а в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, об€зано уменьшить свой уставный капитал.
”меньшение уставного капитала общества может осуществл€тьс€ путем уменьшени€ номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашени€ долей, принадлежащих обществу.
ќбщество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшени€ его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом на дату представлени€ документов дл€ государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случа€х, если в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом общество об€зано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
”меньшение уставного капитала общества путем уменьшени€ номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществл€тьс€ с сохранением размеров долей всех участников общества.
2. ”тратил силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«.
3. ≈сли по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажетс€ меньше его уставного капитала, общество об€зано объ€вить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном пор€дке.
≈сли по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажетс€ меньше минимального размера уставного капитала, установленного насто€щим ‘едеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
—тоимость чистых активов общества определ€етс€ в пор€дке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
4. ¬ течение тридцати дней с даты прин€ти€ решени€ об уменьшении своего уставного капитала общество об€зано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуютс€ данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о прин€том решении. ѕри этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направлени€ им уведомлени€ или в течение тридцати дней с даты опубликовани€ сообщени€ о прин€том решении письменно потребовать досрочного прекращени€ или исполнени€ соответствующих об€зательств общества и возмещени€ им убытков.
√осударственна€ регистраци€ уменьшени€ уставного капитала общества осуществл€етс€ только при представлении доказательств уведомлени€ кредиторов в пор€дке, установленном насто€щим пунктом.
ƒокументы дл€ государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в св€зи с уменьшением уставного капитала общества и изменени€ номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного мес€ца с даты направлени€ кредиторам последнего уведомлени€ об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
(абзац введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
ƒл€ третьих лиц такие изменени€ приобретают силу с момента их государственной регистрации.
(абзац введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
5. ≈сли в случа€х, предусмотренных насто€щей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращени€ или исполнени€ об€зательств общества и возмещени€ им убытков. ќрган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправлени€, которым право на предъ€вление такого требовани€ предоставлено федеральным законом, в этих случа€х вправе предъ€вить требование в суд о ликвидации общества.

—тать€ 21. ѕереход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ѕереход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществл€етс€ на основании сделки, в пор€дке правопреемства или на ином законном основании.
2. ”частник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. —огласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуетс€, если иное не предусмотрено уставом общества.
ѕродажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускаетс€ с соблюдением требований, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. ƒол€ участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. ”частники общества пользуютс€ преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложени€ третьему лицу или по отличной от цены предложени€ третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенна€ уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной пор€док осуществлени€ преимущественного права покупки доли или части доли.
”ставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложени€ третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. ѕри этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускаетс€ только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной дл€ участников общества цены.
÷ена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливатьс€ уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определ€ющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансова€ стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чиста€ прибыль общества и другие). «аранее определенна€ уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой дл€ всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
ѕоложени€, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или пор€дка ее определени€, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. »сключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому двум€ трет€ми голосов от общего числа голосов участников общества.
”ставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоватьс€ преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых дл€ продажи. ѕри этом оставша€с€ дол€ или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на услови€х, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. ѕоложени€, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. »сключение из устава общества указанных положений осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому двум€ трет€ми голосов от общего числа участников общества.
”ставом общества может предусматриватьс€ возможность предложени€ доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. ѕоложени€, устанавливающие пор€док осуществлени€ участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. »сключение из устава общества указанных положений осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества.
”ставом общества не может предусматриватьс€ предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложени€ третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. ”становление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускаетс€.
”ступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускаетс€.
5. ”частник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, об€зан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направлени€ через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. ќферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считаетс€ полученной всеми участниками общества в момент ее получени€ обществом. ѕри этом она может быть акцептована лицом, €вл€ющимс€ участником общества на момент акцепта, а также обществом в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом. ќферта считаетс€ неполученной, если в срок не позднее дн€ ее получени€ обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. ќтзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получени€ обществом допускаетс€ только с согласи€ всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
”частники общества вправе воспользоватьс€ преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получени€ оферты обществом. ”ставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использовани€ преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
¬ случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использовани€ преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
ѕри отказе отдельных участников общества от использовани€ преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой дл€ продажи доли или не всей предлагаемой дл€ продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейс€ части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
6. ѕреимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаютс€ в день:
представлени€ составленного в письменной форме за€влени€ об отказе от использовани€ данного преимущественного права в пор€дке, предусмотренном насто€щим пунктом;
истечени€ срока использовани€ данного преимущественного права.
«а€влени€ участников общества об отказе от использовани€ преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечени€ срока осуществлени€ указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 насто€щей статьи. «а€вление общества об отказе от использовани€ предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представл€етс€ в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
ѕодлинность подписи на за€влении участника общества или общества об отказе от использовани€ преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном пор€дке.
(абзац введен ‘едеральным законом от 19.07.2009 N 205-‘«)
7. ¬ случае, если в течение тридцати дней с даты получени€ оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуютс€ преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых дл€ продажи, в том числе образующихс€ в результате использовани€ преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиес€ дол€ или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, котора€ не ниже установленной в оферте дл€ общества и его участников цены, и на услови€х, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, котора€ не ниже заранее определенной уставом цены. ¬ случае, если заранее определенна€ цена покупки доли или части доли обществом отличаетс€ от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, дол€ или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, котора€ не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
8. ƒоли в уставном капитале общества переход€т к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. ”ставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредител€м (участникам), имеющим вещные права на его имущество или об€зательственные права в отношении этого юридического лица, допускаютс€ только с согласи€ остальных участников общества. ”ставом общества может быть предусмотрен различный пор€док получени€ согласи€ участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
ƒо прин€ти€ наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществл€етс€ в пор€дке, предусмотренном √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации.
9. ѕри продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и об€занности участника общества по таким доле или части доли переход€т с согласи€ участников общества.
10. ¬ случае, если насто€щим ‘едеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считаетс€ полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дн€ получени€ соответствующего обращени€ или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме за€влени€ о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме за€влени€ об отказе от дачи согласи€ на отчуждение или переход доли или части доли.
¬ случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считаетс€ полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дн€ обращени€ к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласи€ на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
11. —делка, направленна€ на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Ќесоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Ќотариальное удостоверение этой сделки не требуетс€ в случа€х перехода доли к обществу в пор€дке, предусмотренном стать€ми 23 и 26 насто€щего ‘едерального закона, распределени€ доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 насто€щего ‘едерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направлени€ оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 насто€щей статьи.
≈сли участник общества, заключивший договор, устанавливающий об€зательство совершить при возникновении определенных обсто€тельств или исполнении другой стороной встречного об€зательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклон€етс€ от нотариального удостоверени€ сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действи€, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном пор€дке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. ¬ этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества €вл€етс€ основанием дл€ государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
(п. 11 в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
12. ƒол€ или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверени€ сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случа€х, не требующих нотариального удостоверени€, с момента внесени€ в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
  приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переход€т все права и об€занности участника общества, возникшие до совершени€ сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновени€ иного основани€ ее перехода, за исключением прав и об€занностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 насто€щего ‘едерального закона. ”частник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом об€занность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершени€ сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
ѕосле нотариального удостоверени€ сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случа€х, не требующих нотариального удостоверени€, с момента внесени€ соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном пор€дке путем предъ€влени€ иска в арбитражный суд.

ќ пор€дке применени€ пункта 13 статьи 21 см. статью 5 ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«.

13. Ќотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, провер€ет полномочие отчуждающего их лица на распор€жение такими долей или частью доли.
ѕолномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распор€жение ими подтверждаетс€ нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие дол€ или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведени€ о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. ≈сли лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, дл€ подтверждени€ полномочи€ на распор€жение такими долей или частью доли представл€ет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанна€ выписка должна быть составлена не ранее чем за дес€ть дней до дн€ обращени€ к нотариусу дл€ нотариального удостоверени€ сделки. ≈сли дол€ или часть доли была получена в пор€дке правопреемства или в иных случа€х, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверени€, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распор€жение ими подтверждаетс€ документом о переходе доли или части доли в пор€дке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредител€ (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дн€ обращени€ к нотариусу дл€ нотариального удостоверени€ сделки. ¬ случае, если дол€ или часть доли в уставном капитале общества отчуждаетс€ учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочи€ подтверждаютс€ нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дн€ обращени€ к нотариусу дл€ нотариального удостоверени€ сделки.
Ќотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставл€ет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые дол€ или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
14. ѕосле нотариального удостоверени€ сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дн€ такого удостоверени€ совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, за€влени€ о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
≈сли по услови€м сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие дол€ или часть доли переход€т к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в за€влении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываютс€ соответствующие обременени€.
«а€вление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной св€зи, компьютерных сетей и иных технических средств, если пор€док такой передачи за€влени€ определен уполномоченным ѕравительством –оссийской ‘едерации федеральным органом исполнительной власти.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
—оглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного за€влени€ с учетом требований насто€щей статьи.
15. ¬ срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверени€ сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществл€етс€, копии за€влени€, предусмотренного пунктом 14 насто€щей статьи.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
ѕо соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществл€етс€, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. ¬ таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.
16. ¬ течение трех дней с момента получени€ согласи€ участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 насто€щей статьи, общество и орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направлени€ за€влени€ о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждени€, государственного или муниципального унитарного предпри€ти€ - участника общества, либо наследником или до прин€ти€ наследства исполнителем завещани€, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание дл€ перехода прав и об€занностей в пор€дке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредител€м (участникам), имеющим вещные права на имущество или об€зательственные права в отношении этого юридического лица.
17. ≈сли дол€ или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признани€ за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретател€ при условии, что данные дол€ или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
¬ случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъ€вленного добросовестному приобретателю, дол€ или часть доли признаетс€ принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверени€ соответствующей сделки, послужившей основанием приобретени€ таких доли или части доли. ¬ случае, если дол€ или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признаетс€ принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесени€ соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
“ребование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретател€, которое предусмотрено насто€щим пунктом, может быть за€влено в течение трех лет со дн€, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
18. ѕри продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех мес€цев со дн€, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном пор€дке перевода на них прав и об€занностей покупател€. јрбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединитьс€ к ранее за€вленному иску, дл€ чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требовани€м насто€щего ‘едерального закона, могут присоединитьс€ к за€вленному требованию. ”казанный срок не может составл€ть менее чем два мес€ца.
¬ случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое перевод€тс€ права и об€занности покупател€, возмещает расходы, понесенные покупателем в св€зи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. –ешение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу €вл€етс€ основанием дл€ государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
¬ случае отчуждени€ либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основани€м к третьим лицам с нарушением пор€дка получени€ согласи€ участников общества или общества, предусмотренного насто€щей статьей, а также в случае нарушени€ запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном пор€дке передачи доли или части доли обществу в течение трех мес€цев со дн€, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. ѕри этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в св€зи с ее приобретением, возмещаютс€ лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного пор€дка.
–ешение суда о передаче доли или части доли обществу €вл€етс€ основанием государственной регистрации соответствующего изменени€. “акие дол€ или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в пор€дке и в сроки, которые установлены статьей 24 насто€щего ‘едерального закона.

—тать€ 22. «алог долей в уставном капитале общества

(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ”частник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласи€ общего собрани€ участников общества третьему лицу. –ешение общего собрани€ участников общества о даче согласи€ на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимаетс€ большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества. √олос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосовани€ не учитываетс€.
2. ƒоговор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Ќесоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
3. ¬ срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверени€ договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществл€ет нотариальное действие по передаче в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, за€влени€ о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества - залогодателем, с указанием вида обременени€ (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо пор€дка установлени€ такого срока. ѕередача указанного за€влени€ осуществл€етс€ нотариусом непосредственно в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылаетс€ по почте с уведомлением о его вручении. «а€вление может быть передано также с использованием факсимильной св€зи, компьютерных сетей и иных технических средств, если пор€док такой передачи за€влени€ определен уполномоченным ѕравительством –оссийской ‘едерации федеральным органом исполнительной власти. ¬ трехдневный срок после получени€ указанного за€влени€ орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или пор€дка его определени€. «апись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашаетс€ на основании совместного за€влени€ залогодател€ и залогодержател€ или на основании вступившего в законную силу решени€ суда.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
¬ срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверени€ договора залога доли или части доли нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает нотариальное действие по передаче обществу, дол€ или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии указанного за€влени€.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)

—тать€ 23. ѕриобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ќбщество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ¬ случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретени€ либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество об€зано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
¬ случае прин€ти€ общим собранием участников общества решени€ о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 насто€щего ‘едерального закона общество об€зано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против прин€ти€ такого решени€ или не принимавшего участи€ в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. ƒанное требование может быть предъ€влено участником общества в течение сорока п€ти дней со дн€, когда участник общества узнал или должен был узнать о прин€том решении. ¬ случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, прин€вшем такое решение, подобное требование может быть предъ€влено в течение сорока п€ти дней со дн€ его прин€ти€.
¬ случа€х, предусмотренных абзацами первым и вторым насто€щего пункта, в течение трех мес€цев со дн€ возникновени€ соответствующей об€занности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно об€зано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращени€ участника общества с соответствующим требованием, или с согласи€ участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. ѕоложени€, устанавливающие иной срок исполнени€ указанной об€занности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. »сключение из устава общества указанных положений осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому двум€ трет€ми голосов от общего числа голосов участников общества.
(п. 2 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
3. ”тратил силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«.
4. ƒол€ участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. ѕри этом общество об€зано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, котора€ определ€етс€ по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступлени€ в законную силу решени€ суда об исключении, или с согласи€ исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
5. ¬ случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 насто€щего ‘едерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, дол€ или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечени€ срока, установленного насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества дл€ получени€ такого согласи€ участников общества.
ѕри этом общество об€зано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждени€, государственного или муниципального унитарного предпри€ти€ - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершени€ реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретени€ доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласи€ выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
(п. 5 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
6. ¬ случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 насто€щего ‘едерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительна€ стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальна€ часть доли распредел€етс€ между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
6.1. ¬ случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 насто€щего ‘едерального закона его дол€ переходит к обществу. ќбщество об€зано выплатить участнику общества, подавшему за€вление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определ€емую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи за€влени€ о выходе из общества, или с согласи€ этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
ќбщество об€зано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех мес€цев со дн€ возникновени€ соответствующей об€занности, если иной срок или пор€док выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. ѕоложени€, устанавливающие иной срок или пор€док выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. »сключение из устава общества указанных положений осуществл€етс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому двум€ трет€ми голосов от общего числа голосов участников общества.
(п. 6.1 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
7. ƒол€ или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получени€ обществом требовани€ участника общества о ее приобретении;
2) получени€ обществом за€влени€ участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
3) истечени€ срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставлени€ компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 насто€щего ‘едерального закона;
4) вступлени€ в законную силу решени€ суда об исключении участника общества из общества либо решени€ суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 насто€щего ‘едерального закона;
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
5) получени€ от любого участника общества отказа от дачи согласи€ на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, €вл€вшихс€ участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредител€м (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждени€, государственного или муниципального унитарного предпри€ти€ - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
(п. 7 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
7.1. ƒокументы дл€ государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение мес€ца со дн€ перехода доли или части доли к обществу. ”казанные изменени€ приобретают силу дл€ третьих лиц с момента их государственной регистрации.
(п. 7.1 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
8. ќбщество об€зано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дн€ перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества.
ƒействительна€ стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачиваетс€ за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. ¬ случае, если такой разницы недостаточно, общество об€зано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
≈сли уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительна€ стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачиваетс€ за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. ¬ этом случае действительна€ стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три мес€ца со дн€ возникновени€ основани€ дл€ такой выплаты. ≈сли в указанный срок у общества по€вл€етс€ об€занность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительна€ стоимость таких долей или частей долей выплачиваетс€ за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.
ќбщество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несосто€тельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несосто€тельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки по€в€тс€ у общества.
¬ случа€х, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 насто€щей статьи, если в соответствии с требовани€ми насто€щего ‘едерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании за€влени€ в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех мес€цев со дн€ истечени€ срока выплаты действительной стоимости доли лицом, дол€ которого перешла к обществу, об€зано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
(п. 8 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

—тать€ 24. ƒоли, принадлежащие обществу

(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ƒоли, принадлежащие обществу, не учитываютс€ при определении результатов голосовани€ на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
2. ¬ течение одного года со дн€ перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрани€ участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества или предложены дл€ приобретени€ всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. –аспределение доли или части доли между участниками общества допускаетс€ только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсаци€, предусмотренна€ пунктом 3 статьи 15 насто€щего ‘едерального закона.
4. ѕродажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в пор€дке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 насто€щего ‘едерального закона, осуществл€етс€ по цене, котора€ не ниже номинальной стоимости доли или части доли. ѕродажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществл€етс€ по цене не ниже цены, котора€ была уплачена обществом в св€зи с переходом к нему доли или части доли, если ина€ цена не определена решением общего собрани€ участников общества.
ѕродажа доли или части доли участникам общества, в результате которой измен€ютс€ размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
5. Ќе распределенные или не проданные в установленный насто€щей статьей срок дол€ или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
6. ќрган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состо€вшемс€ переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение мес€ца со дн€ перехода к обществу доли или части доли путем направлени€ за€влени€ о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основани€ перехода к обществу доли или части доли. ¬ случае, если в течение указанного срока дол€ или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, извещаетс€ обществом путем направлени€ за€влени€ о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основани€ перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределени€, продажи или погашени€. ƒокументы дл€ государственной регистрации предусмотренных насто€щей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществл€ющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение мес€ца со дн€ прин€ти€ решени€ о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
”казанные изменени€ приобретают силу дл€ третьих лиц с момента их государственной регистрации.

—тать€ 25. ќбращение взыскани€ на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ќбращение по требованию кредиторов взыскани€ на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускаетс€ только на основании решени€ суда при недостаточности дл€ покрыти€ долгов другого имущества участника общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ¬ случае обращени€ взыскани€ на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ѕо решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, действительна€ стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращаетс€ взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества, если иной пор€док определени€ размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрани€ участников общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ƒействительна€ стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определ€етс€ на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъ€влени€ требовани€ к обществу об обращении взыскани€ на долю или часть доли участника общества по его долгам.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ѕоложени€ насто€щего пункта не распростран€ютс€ на общества с одним участником.
(абзац введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
3. ¬ случае, если в течение трех мес€цев с момента предъ€влени€ требовани€ кредиторами общество или его участники не выплат€т действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращаетс€ взыскание, обращение взыскани€ на долю или часть доли участника общества осуществл€етс€ путем ее продажи с публичных торгов.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

—тать€ 26. ¬ыход участника общества из общества

1. ”частник общества вправе выйти из общества путем отчуждени€ доли обществу независимо от согласи€ других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
ѕраво участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ¬ыход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остаетс€ ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускаетс€.
(п. 2 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
3. ”тратил силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«.
4. ¬ыход участника общества из общества не освобождает его от об€занности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи за€влени€ о выходе из общества.

—тать€ 27. ¬клады в имущество общества

1. ”частники общества об€заны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрани€ участников общества вносить вклады в имущество общества. “ака€ об€занность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесени€ в устав общества изменений по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
–ешение общего собрани€ участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть прин€то большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена уставом общества.
2. ¬клады в имущество общества внос€тс€ всеми участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества, если иной пор€док определени€ размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
”ставом общества может быть предусмотрена максимальна€ стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества. ќграничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества, установленные дл€ определенного участника общества, в случае отчуждени€ его доли или части доли в отношении приобретател€ доли или части доли не действуют.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ѕоложени€, устанавливающие пор€док определени€ размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положени€, устанавливающие ограничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
»зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих пор€док определени€ размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничени€, св€занные с внесением вкладов в имущество общества, установленные дл€ всех участников общества, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно. »зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничени€ дл€ определенного участника общества, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, дл€ которого установлены такие ограничени€, голосовал за прин€тие такого решени€ или дал письменное согласие.
3. ¬клады в имущество общества внос€тс€ деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрани€ участников общества.
4. ¬клады в имущество общества не измен€ют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

—тать€ 28. –аспределение прибыли общества между участниками общества

1. ќбщество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. –ешение об определении части прибыли общества, распредел€емой между участниками общества, принимаетс€ общим собранием участников общества.
2. „асть прибыли общества, предназначенна€ дл€ распределени€ между его участниками, распредел€етс€ пропорционально их дол€м в уставном капитале общества.
”ставом общества при его учреждении или путем внесени€ в устав общества изменений по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной пор€док распределени€ прибыли между участниками общества. »зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой пор€док, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.

—тать€ 29. ќграничени€ распределени€ прибыли общества между участниками общества. ќграничени€ выплаты прибыли общества участникам общества

1. ќбщество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
если на момент прин€ти€ такого решени€ общество отвечает признакам несосто€тельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несосто€тельности (банкротстве) или если указанные признаки по€в€тс€ у общества в результате прин€ти€ такого решени€;
если на момент прин€ти€ такого решени€ стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате прин€ти€ такого решени€;
в иных случа€х, предусмотренных федеральными законами.
2. ќбщество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества прин€то:
если на момент выплаты общество отвечает признакам несосто€тельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несосто€тельности (банкротстве) или если указанные признаки по€в€тс€ у общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случа€х, предусмотренных федеральными законами.
ѕо прекращении указанных в насто€щем пункте обсто€тельств общество об€зано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества прин€то.

—тать€ 30. –езервный фонд и иные фонды общества

ќбщество может создавать резервный фонд и иные фонды в пор€дке и размерах, предусмотренных уставом общества.

—тать€ 31. –азмещение обществом облигаций

1. ќбщество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в пор€дке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. ¬ыпуск облигаций обществом допускаетс€ после полной оплаты его уставного капитала.
ќблигаци€ должна иметь номинальную стоимость. Ќоминальна€ стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечени€, предоставленного обществу дл€ этих целей третьими лицами. ѕри отсутствии обеспечени€, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускаетс€ не ранее третьего года существовани€ общества и при условии надлежащего утверждени€ годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. ”казанные ограничени€ не примен€ютс€ дл€ выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случа€х, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
(п. 2 в ред. ‘едерального закона от 27.07.2006 N 138-‘«)
3. ”тратил силу. - ‘едеральный закон от 27.07.2006 N 138-‘«.

√лава III.1. ¬≈ƒ≈Ќ»≈ —ѕ»— ј ”„ј—“Ќ» ќ¬ ќЅў≈—“¬ј

(введена ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)

—тать€ 31.1. ¬едение списка участников общества

1. ќбщество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретени€ обществом.
ќбщество об€зано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требовани€ми насто€щего ‘едерального закона с момента государственной регистрации общества.
2. Ћицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им дол€х или част€х долей в уставном капитале общества, о дол€х или част€х долей, принадлежащих обществу, сведени€м, содержащимс€ в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
3.  аждый участник общества об€зан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождени€, а также сведений о принадлежащих ему дол€х в уставном капитале общества. ¬ случае непредставлени€ участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в св€зи с этим убытки.
4. ќбщество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылатьс€ на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведени€м, содержащимс€ в едином государственном реестре юридических лиц, в отношени€х с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
5. ¬ случае возникновени€ споров по поводу несоответстви€ сведений, указанных в списке участников общества, сведени€м, содержащимс€ в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаетс€ на основании сведений, содержащихс€ в едином государственном реестре юридических лиц.
¬ случае возникновени€ споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихс€ в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливаетс€ на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредител€ или участника права на долю или часть доли документа.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)

√лава IV. ”ѕ–ј¬Ћ≈Ќ»≈ ¬ ќЅў≈—“¬≈

—тать€ 32. ќрганы общества

1. ¬ысшим органом общества €вл€етс€ общее собрание участников общества. ќбщее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
¬се участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дн€ и голосовать при прин€тии решений.
ѕоложени€ устава общества или решени€ органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
 аждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом.
”ставом общества при его учреждении или путем внесени€ в устав общества изменений по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной пор€док определени€ числа голосов участников общества. »зменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой пор€док, осуществл€ютс€ по решению общего собрани€ участников общества, прин€тому всеми участниками общества единогласно.
2. ”ставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
јбзацы второй - третий утратили силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«.
ѕор€док образовани€ и де€тельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также пор€док прекращени€ полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенци€ председател€ совета директоров (наблюдательного совета) общества определ€ютс€ уставом общества.
„лены коллегиального исполнительного органа общества не могут составл€ть более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Ћицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
ѕо решению общего собрани€ участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнени€ ими своих об€занностей могут выплачиватьс€ вознаграждени€ и (или) компенсироватьс€ расходы, св€занные с исполнением указанных об€занностей. –азмеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаютс€ решением общего собрани€ участников общества.
2.1.  омпетенци€ совета директоров (наблюдательного совета) общества определ€етс€ уставом общества в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом. ”ставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относ€тс€:
1) определение основных направлений де€тельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также прин€тие решени€ о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управл€ющий), утверждение такого управл€ющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждени€ и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управл€ющему;
4) прин€тие решени€ об участии общества в ассоциаци€х и других объединени€х коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или прин€тие документов, регулирующих организацию де€тельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеетс€ заинтересованность, в случа€х, предусмотренных статьей 45 насто€щего ‘едерального закона;
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случа€х, предусмотренных статьей 46 насто€щего ‘едерального закона;
10) решение вопросов, св€занных с подготовкой, созывом и проведением общего собрани€ участников общества;
11) иные предусмотренные насто€щим ‘едеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрани€ участников общества или исполнительного органа общества.
(п. 2.1 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
2.2. ¬ случае, если решение вопросов, св€занных с подготовкой, созывом и проведением общего собрани€ участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведени€ внеочередного общего собрани€ участников общества.
(п. 2.2 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
3. „лены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не €вл€ющиес€ участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
4. –уководство текущей де€тельностью общества осуществл€етс€ единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. »сполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
5. ѕередача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускаетс€.
6. ”ставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. ¬ обществах, имеющих более п€тнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества €вл€етс€ об€зательным. „леном ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не €вл€ющеес€ участником общества.
‘ункции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществл€ть утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не св€занный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
„ленами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

—тать€ 33.  омпетенци€ общего собрани€ участников общества

1.  омпетенци€ общего собрани€ участников общества определ€етс€ уставом общества в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом.
2.   компетенции общего собрани€ участников общества относ€тс€:
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
1) определение основных направлений де€тельности общества, а также прин€тие решени€ об участии в ассоциаци€х и других объединени€х коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) утратил силу с 1 июл€ 2009 года. - ‘едеральный закон от 30.12.2008 N 312-‘«;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также прин€тие решени€ о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управл€ющему, утверждение такого управл€ющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 4 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) прин€тие решени€ о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (прин€тие) документов, регулирующих внутреннюю де€тельность общества (внутренних документов общества);
9) прин€тие решени€ о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) прин€тие решени€ о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
ѕредусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 насто€щего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом к исключительной компетенции общего собрани€ участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управлени€ обществом.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)

—тать€ 34. ќчередное общее собрание участников общества

ќчередное общее собрание участников общества проводитс€ в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. ќчередное общее собрание участников общества созываетс€ исполнительным органом общества.
”ставом общества должен быть определен срок проведени€ очередного общего собрани€ участников общества, на котором утверждаютс€ годовые результаты де€тельности общества. ”казанное общее собрание участников общества должно проводитьс€ не ранее чем через два мес€ца и не позднее чем через четыре мес€ца после окончани€ финансового года.

—тать€ 35. ¬неочередное общее собрание участников общества

1. ¬неочередное общее собрание участников общества проводитс€ в случа€х, определенных уставом общества, а также в любых иных случа€х, если проведени€ такого общего собрани€ требуют интересы общества и его участников.
2. ¬неочередное общее собрание участников общества созываетс€ исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной дес€той от общего числа голосов участников общества.
»сполнительный орган общества об€зан в течение п€ти дней с даты получени€ требовани€ о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества рассмотреть данное требование и прин€ть решение о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества или об отказе в его проведении. –ешение об отказе в проведении внеочередного общего собрани€ участников общества может быть прин€то исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный насто€щим ‘едеральным законом пор€док предъ€влени€ требовани€ о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, не относитс€ к его компетенции или не соответствует требовани€м федеральных законов.
≈сли один или несколько вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, не относ€тс€ к компетенции общего собрани€ участников общества или не соответствуют требовани€м федеральных законов, данные вопросы не включаютс€ в повестку дн€.
»сполнительный орган общества не вправе вносить изменени€ в формулировки вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, а также измен€ть предложенную форму проведени€ внеочередного общего собрани€ участников общества.
Ќар€ду с вопросами, предложенными дл€ включени€ в повестку дн€ внеочередного общего собрани€ участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. ¬ случае прин€ти€ решени€ о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока п€ти дней со дн€ получени€ требовани€ о его проведении.
4. ¬ случае, если в течение установленного насто€щим ‘едеральным законом срока не прин€то решение о проведении внеочередного общего собрани€ участников общества или прин€то решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведени€.
¬ данном случае исполнительный орган общества об€зан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
–асходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрани€ могут быть возмещены по решению общего собрани€ участников общества за счет средств общества.

—тать€ 36. ѕор€док созыва общего собрани€ участников общества

1. ќрган или лица, созывающие общее собрание участников общества, об€заны не позднее чем за тридцать дней до его проведени€ уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
2. ¬ уведомлении должны быть указаны врем€ и место проведени€ общего собрани€ участников общества, а также предлагаема€ повестка дн€.
Ћюбой участник общества вправе вносить предложени€ о включении в повестку дн€ общего собрани€ участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за п€тнадцать дней до его проведени€. ƒополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относ€тс€ к компетенции общего собрани€ участников общества или не соответствуют требовани€м федеральных законов, включаютс€ в повестку дн€ общего собрани€ участников общества.
ќрган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменени€ в формулировки дополнительных вопросов, предложенных дл€ включени€ в повестку дн€ общего собрани€ участников общества.
¬ случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дн€ общего собрани€ участников общества внос€тс€ изменени€, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, об€заны не позднее чем за дес€ть дней до его проведени€ уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дн€ изменени€х способом, указанным в пункте 1 насто€щей статьи.
3.   информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрани€ участников общества, относ€тс€ годовой отчет общества, заключени€ ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведени€ о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также ина€ информаци€ (материалы), предусмотренна€ уставом общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
≈сли иной пор€док ознакомлени€ участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, об€заны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрани€ участников общества, а в случае изменени€ повестки дн€ соответствующие информаци€ и материалы направл€ютс€ вместе с уведомлением о таком изменении.
”казанные информаци€ и материалы в течение тридцати дней до проведени€ общего собрани€ участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества дл€ ознакомлени€ в помещении исполнительного органа общества. ќбщество об€зано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. ѕлата, взимаема€ обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. ”ставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в насто€щей статье.
5. ¬ случае нарушени€ установленного насто€щей статьей пор€дка созыва общего собрани€ участников общества такое общее собрание признаетс€ правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

—тать€ 37. ѕор€док проведени€ общего собрани€ участников общества

1. ќбщее собрание участников общества проводитс€ в пор€дке, установленном насто€щим ‘едеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. ¬ части, не урегулированной насто€щим ‘едеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, пор€док проведени€ общего собрани€ участников общества устанавливаетс€ решением общего собрани€ участников общества.
2. ѕеред открытием общего собрани€ участников общества проводитс€ регистраци€ прибывших участников общества.
”частники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. ѕредставители участников общества должны предъ€вить документы, подтверждающие их надлежащие полномочи€. ƒоверенность, выданна€ представителю участника общества, должна содержать сведени€ о представл€емом и представителе (им€ или наименование, место жительства или место нахождени€, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требовани€ми пунктов 4 и 5 статьи 185 √ражданского кодекса –оссийской ‘едерации или удостоверена нотариально.
Ќезарегистрировавшийс€ участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. ќбщее собрание участников общества открываетс€ в указанное в уведомлении о проведении общего собрани€ участников общества врем€ или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. ќбщее собрание участников общества открываетс€ лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавл€ющим коллегиальный исполнительный орган общества. ќбщее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Ћицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. ≈сли уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрани€ участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимаетс€ большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. »сполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрани€ участников общества.
ѕротоколы всех общих собраний участников общества подшиваютс€ в книгу протоколов, котора€ должна в любое врем€ предоставл€тьс€ любому участнику общества дл€ ознакомлени€. ѕо требованию участников общества им выдаютс€ выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Ќе позднее чем в течение дес€ти дней после составлени€ протокола общего собрани€ участников общества исполнительный орган общества или иное осуществл€вшее ведение указанного протокола лицо об€заны направить копию протокола общего собрани€ участников общества всем участникам общества в пор€дке, предусмотренном дл€ сообщени€ о проведении общего собрани€ участников общества.
(абзац введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
7. ќбщее собрание участников общества вправе принимать решени€ только по вопросам повестки дн€, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 насто€щего ‘едерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. –ешени€ по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 насто€щего ‘едерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаютс€ большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ такого решени€ не предусмотрена насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества.
–ешени€ по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 насто€щего ‘едерального закона, принимаютс€ всеми участниками общества единогласно.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ќстальные решени€ принимаютс€ большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дл€ прин€ти€ таких решений не предусмотрена насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества.
9. ”ставом общества может быть предусмотрено проведение кумул€тивного голосовани€ по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
ѕри кумул€тивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножаетс€ на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двум€ и более кандидатами. »збранными считаютс€ кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
10. –ешени€ общего собрани€ участников общества принимаютс€ открытым голосованием, если иной пор€док прин€ти€ решений не предусмотрен уставом общества.

—тать€ 38. –ешение общего собрани€ участников общества, принимаемое путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем)

1. –ешение общего собрани€ участников общества может быть прин€то без проведени€ собрани€ (совместного присутстви€ участников общества дл€ обсуждени€ вопросов повестки дн€ и прин€ти€ решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем). “акое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной св€зи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
–ешение общего собрани€ участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 насто€щего ‘едерального закона, не может быть прин€то путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем).
2. ѕри прин€тии решени€ общим собранием участников общества путем проведени€ заочного голосовани€ (опросным путем) не примен€ютс€ пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 насто€щего ‘едерального закона, а также положени€ пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 насто€щего ‘едерального закона в части предусмотренных ими сроков.
3. ѕор€док проведени€ заочного голосовани€ определ€етс€ внутренним документом общества, который должен предусматривать об€зательность сообщени€ всем участникам общества предлагаемой повестки дн€, возможность ознакомлени€ всех участников общества до начала голосовани€ со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложени€ о включении в повестку дн€ дополнительных вопросов, об€зательность сообщени€ всем участникам общества до начала голосовани€ измененной повестки дн€, а также срок окончани€ процедуры голосовани€.

—тать€ 39. ѕрин€тие решений по вопросам, относ€щимс€ к компетенции общего собрани€ участников общества, единственным участником общества

¬ обществе, состо€щем из одного участника, решени€ по вопросам, относ€щимс€ к компетенции общего собрани€ участников общества, принимаютс€ единственным участником общества единолично и оформл€ютс€ письменно. ѕри этом положени€ статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 насто€щего ‘едерального закона не примен€ютс€, за исключением положений, касающихс€ сроков проведени€ годового общего собрани€ участников общества.

—тать€ 40. ≈диноличный исполнительный орган общества

1. ≈диноличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избираетс€ общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. ≈диноличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
ƒоговор между обществом и лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписываетс€ от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрани€ участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 1 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ¬ качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случа€, предусмотренного статьей 42 насто€щего ‘едерального закона.
3. ≈диноличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представл€ет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передовери€;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, примен€ет меры поощрени€ и налагает дисциплинарные взыскани€;
4) осуществл€ет иные полномочи€, не отнесенные насто€щим ‘едеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрани€ участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. ѕор€док де€тельности единоличного исполнительного органа общества и прин€ти€ им решений устанавливаетс€ уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществл€ющим функции его единоличного исполнительного органа.

—тать€ 41.  оллегиальный исполнительный орган общества

1. ≈сли уставом общества предусмотрено образование нар€ду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правлени€, дирекции и других), такой орган избираетс€ общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. ”ставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образовани€ коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращени€ его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
„леном коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не €вл€тьс€ участником общества.
 оллегиальный исполнительный орган общества осуществл€ет полномочи€, отнесенные уставом общества к его компетенции.
‘ункции председател€ коллегиального исполнительного органа общества выполн€ет лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случа€, если полномочи€ единоличного исполнительного органа общества переданы управл€ющему.
2. ѕор€док де€тельности коллегиального исполнительного органа общества и прин€ти€ им решений устанавливаетс€ уставом общества и внутренними документами общества.

—тать€ 42. ѕередача полномочий единоличного исполнительного органа общества управл€ющему

(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

1. ќбщество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управл€ющему.
2. ќбщество, передавшее полномочи€ единоличного исполнительного органа управл€ющему, осуществл€ет гражданские права и принимает на себ€ гражданские об€занности через управл€ющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами –оссийской ‘едерации и уставом общества.
3. ƒоговор с управл€ющим подписываетс€ от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем услови€ договора с управл€ющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрани€ участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

—тать€ 43. ќбжалование решений органов управлени€ обществом


ѕоложени€ о сроках и пор€дке их исчислени€, предусмотренные пунктом 1 статьи 43 данного документа, примен€ютс€ к требовани€м, право на предъ€вление которых возникло со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«.   требовани€м, право на предъ€вление, которых возникло до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«, указанные положени€ примен€ютс€, если период между днем вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘« и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положени€ми. ¬ этих случа€х такие сроки исчисл€ютс€ со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« (пункт 9 статьи 15 ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«).

1. –ешение общего собрани€ участников общества, прин€тое с нарушением требований насто€щего ‘едерального закона, иных правовых актов –оссийской ‘едерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по за€влению участника общества, не принимавшего участи€ в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решени€.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
2. —уд вправе с учетом всех обсто€тельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего за€вление, не могло повли€ть на результаты голосовани€, допущенные нарушени€ не €вл€ютс€ существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

ѕоложени€ о сроках и пор€дке их исчислени€, предусмотренные пунктами 3-6 статьи 43 данного документа, примен€ютс€ к требовани€м, право на предъ€вление которых возникло со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«.   требовани€м, право на предъ€вление, которых возникло до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«, указанные положени€ примен€ютс€, если период между днем вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘« и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положени€ми. ¬ этих случа€х такие сроки исчисл€ютс€ со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« (пункт 9 статьи 15 ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«).

3. –ешение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управл€ющего, прин€тое с нарушением требований насто€щего ‘едерального закона, иных правовых актов –оссийской ‘едерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по за€влению этого участника общества.
јбзац утратил силу. - ‘едеральный закон от 19.07.2009 N 205-‘«.
—уд с учетом всех обсто€тельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушени€ не €вл€ютс€ существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагопри€тных последствий дл€ них.
(абзац введен ‘едеральным законом от 19.07.2009 N 205-‘«)
4. «а€вление участника общества о признании решени€ общего собрани€ участников общества и (или) решений иных органов управлени€ обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух мес€цев со дн€, когда участник общества узнал или должен был узнать о прин€том решении и об обсто€тельствах, €вл€ющихс€ основанием дл€ признани€ его недействительным. ѕредусмотренный насто€щим пунктом срок обжаловани€ решени€ общего собрани€ участников общества, решений иных органов управлени€ обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случа€, если участник общества не подавал указанное за€вление под вли€нием насили€ или угрозы.
(п. 4 введен ‘едеральным законом от 19.07.2009 N 205-‘«)
5. ѕризнание решени€ совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрани€ участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решени€ общего собрани€ участников общества, проведенного на основании решени€ о его созыве, признанного недействительным. Ќарушени€ насто€щего ‘едерального закона и иных нормативных правовых актов –оссийской ‘едерации, допущенные при созыве общего собрани€ участников общества, оцениваютс€ судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решени€ общего собрани€ участников общества.
ѕризнание решений общего собрани€ участников общества или решени€ совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеетс€ заинтересованность, недействительными в случае обжаловани€ таких решений отдельно от оспаривани€ соответствующих сделок общества не влечет за собой признани€ соответствующих сделок недействительными.
(п. 5 введен ‘едеральным законом от 19.07.2009 N 205-‘«)
6. –ешени€ общего собрани€ участников общества, прин€тые по вопросам, не включенным в повестку дн€ данного собрани€ (за исключением случа€, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого дл€ прин€ти€ решени€ большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжаловани€ их в судебном пор€дке.
(п. 6 введен ‘едеральным законом от 19.07.2009 N 205-‘«)

—тать€ 44. ќтветственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управл€ющего

1. „лены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управл€ющий при осуществлении ими прав и исполнении об€занностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
2. „лены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управл€ющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действи€ми (бездействием), если иные основани€ и размер ответственности не установлены федеральными законами. ѕри этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решени€, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участи€ в голосовании.
3. ѕри определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управл€ющего должны быть прин€ты во внимание обычные услови€ делового оборота и иные обсто€тельства, имеющие значение дл€ дела.
4. ¬ случае, если в соответствии с положени€ми насто€щей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом €вл€етс€ солидарной.
5. — иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управл€ющим, вправе обратитьс€ в суд общество или его участник.

—тать€ 45. «аинтересованность в совершении обществом сделки


ќ применении пункта 1 статьи 45 см. ѕостановление ѕленума ¬ј— –‘ от 20.06.2007 N 40.

1. —делки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеетс€ заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществл€ющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу об€зательные дл€ него указани€, совершаютс€ обществом в соответствии с положени€ми насто€щей статьи.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
”казанные лица признаютс€ заинтересованными в совершении обществом сделки в случа€х, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные брать€ и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
€вл€ютс€ стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношени€х с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, €вл€ющегос€ стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношени€х с обществом;
занимают должности в органах управлени€ юридического лица, €вл€ющегос€ стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношени€х с обществом, а также должности в органах управлени€ управл€ющей организации такого юридического лица;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
в иных случа€х, определенных уставом общества.
2. Ћица, указанные в абзаце первом пункта 1 насто€щей статьи, должны доводить до сведени€ общего собрани€ участников общества информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные брать€ и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные брать€ и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управлени€;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3. —делка, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрани€ участников общества.
–ешение об одобрении сделки, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, принимаетс€ общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
¬ решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, €вл€ющиес€ сторонами, выгодоприобретател€ми в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные услови€.
ќбщее собрание участников общества может прин€ть решение об одобрении сделки, в совершении которой имеетс€ заинтересованность и котора€ может быть совершена в будущем в процессе осуществлени€ обществом его обычной хоз€йственной де€тельности. ѕри этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельна€ сумма, на которую может быть совершена така€ сделка. –ешение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрани€ участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
(п. 3 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
4. —делка, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, не требует одобрени€ общим собранием участников общества в случае, если услови€ такой сделки существенно не отличаютс€ от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществлени€ обычной хоз€йственной де€тельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 насто€щей статьи. ”казанное исключение распростран€етс€ только на сделки, в совершении которых имеетс€ заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведени€ следующего очередного общего собрани€ участников общества.
(п. 4 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

ѕоложени€ о сроках и пор€дке их исчислени€, предусмотренные пунктом 5 статьи 45 данного документа, примен€ютс€ к требовани€м, право на предъ€вление которых возникло со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«.   требовани€м, право на предъ€вление, которых возникло до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«, указанные положени€ примен€ютс€, если период между днем вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘« и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положени€ми. ¬ этих случа€х такие сроки исчисл€ютс€ со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« (пункт 9 статьи 15 ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«).

5. —делка, в совершении которой имеетс€ заинтересованность и котора€ совершена с нарушением предусмотренных насто€щей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
—рок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
—уд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеетс€ заинтересованность и котора€ совершена с нарушением предусмотренных насто€щей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обсто€тельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегос€ с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимаетс€ общим собранием участников общества, недействительной, хот€ бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повли€ть на результаты голосовани€;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемус€ с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагопри€тных последствий дл€ них;
к моменту рассмотрени€ дела в суде представлены доказательства последующего одобрени€ данной сделки по правилам, предусмотренным насто€щей статьей, с учетом имевшейс€ на момент совершени€ сделки и на момент ее одобрени€ заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 насто€щей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что друга€ сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных насто€щей статьей требований к ней.
(п. 5 в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
6. ѕоложени€ насто€щей статьи не примен€ютс€ к:
обществам, состо€щим из одного участника, который одновременно осуществл€ет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
отношени€м, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом;
отношени€м, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о сли€нии и договорам о присоединении;
сделкам, совершение которых об€зательно дл€ общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами –оссийской ‘едерации и расчеты по которым производ€тс€ по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулировани€ цен и тарифов органами.
(п. 6 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
6.1. Ћицо признаетс€ аффилированным в соответствии с требовани€ми законодательства –оссийской ‘едерации.
јффилированные лица общества об€заны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им дол€х или част€х долей не позднее чем в течение дес€ти дней с даты приобретени€ доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставл€ют право распор€жатьс€ более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.
¬ случае, если в результате непредоставлени€ по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставлени€ обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
(п. 6.1 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
7. ¬ случае образовани€ в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества прин€тие решени€ о совершении сделок, в совершении которых имеетс€ заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, €вл€ющегос€ предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

—тать€ 46.  рупные сделки

1.  рупной сделкой €вл€етс€ сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосв€занных сделок, св€занных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждени€ обществом пр€мо либо косвенно имущества, стоимость которого составл€ет двадцать п€ть и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню прин€ти€ решени€ о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  рупными сделками не признаютс€ сделки, совершаемые в процессе обычной хоз€йственной де€тельности общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ƒл€ целей насто€щей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определ€етс€ на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложени€.
3. –ешение об одобрении крупной сделки принимаетс€ общим собранием участников общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
¬ решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, €вл€ющиес€ сторонами, выгодоприобретател€ми в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные услови€. ¬ решении могут не указыватьс€ лица, €вл€ющиес€ сторонами, выгодоприобретател€ми в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случа€х, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрени€ крупной сделки.
(абзац введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
4. ¬ случае образовани€ в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества прин€тие решений об одобрении крупных сделок, св€занных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждени€ обществом пр€мо либо косвенно имущества, стоимость которого составл€ет от двадцати п€ти до п€тидес€ти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)

ѕоложени€ о сроках и пор€дке их исчислени€, предусмотренные пунктом 5 статьи 46 данного документа, примен€ютс€ к требовани€м, право на предъ€вление которых возникло со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«.   требовани€м, право на предъ€вление, которых возникло до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘«, указанные положени€ примен€ютс€, если период между днем вступлени€ в силу ‘едерального закона –‘ от 19.07.2009 N 205-‘« и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положени€ми. ¬ этих случа€х такие сроки исчисл€ютс€ со дн€ вступлени€ в силу ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘« (пункт 9 статьи 15 ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«).

5.  рупна€ сделка, совершенна€ с нарушением предусмотренных насто€щей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
—рок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
—уд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных насто€щей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обсто€тельств:
голосование участника общества, обратившегос€ с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимаетс€ общим собранием участников общества, недействительной, хот€ бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повли€ть на результаты голосовани€;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемус€ с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагопри€тных последствий дл€ них;
к моменту рассмотрени€ дела в суде представлены доказательства последующего одобрени€ данной сделки по правилам, предусмотренным насто€щим ‘едеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что друга€ сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных насто€щей статьей требований к ней.
(п. 5 в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
6. ”ставом общества может быть предусмотрено, что дл€ совершени€ крупных сделок не требуетс€ решени€ общего собрани€ участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
7. Ќар€ду со случа€ми, указанными в пункте 1 насто€щей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распростран€етс€ пор€док одобрени€ крупных сделок, установленный насто€щей статьей.
(п. 7 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
8. ¬ случае, если крупна€ сделка одновременно €вл€етс€ сделкой, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, к пор€дку одобрени€ такой крупной сделки примен€ютс€ положени€ статьи 45 насто€щего ‘едерального закона, за исключением случа€, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. ¬ случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к пор€дку ее одобрени€ примен€ютс€ положени€ насто€щей статьи.
(п. 8 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
9. ѕоложени€ насто€щей статьи о пор€дке одобрени€ крупных сделок не примен€ютс€ к:
1) обществам, состо€щим из одного участника, который одновременно осуществл€ет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
2) отношени€м, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случа€х, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом;
3) отношени€м, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о сли€нии и договорам о присоединении.
(п. 9 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)

—тать€ 47. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества

1. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества избираетс€ общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
 оличество членов ревизионной комиссии общества определ€етс€ уставом общества.
2. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества вправе в любое врем€ проводить проверки финансово-хоз€йственной де€тельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейс€ де€тельности общества. ѕо требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществл€ющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества об€заны давать необходимые по€снени€ в устной или письменной форме.
3. –евизионна€ комисси€ (ревизор) общества в об€зательном пор€дке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждени€ общим собранием участников общества. ќбщее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
4. ѕор€док работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определ€етс€ уставом и внутренними документами общества.
5. Ќасто€ща€ стать€ примен€етс€ в случа€х, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо €вл€етс€ об€зательным в соответствии с насто€щим ‘едеральным законом.

—тать€ 48. јудиторска€ проверка общества

ƒл€ проверки и подтверждени€ правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также дл€ проверки состо€ни€ текущих дел общества оно вправе по решению общего собрани€ участников общества привлекать профессионального аудитора, не св€занного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществл€ющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
ѕо требованию любого участника общества аудиторска€ проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требовани€м, установленным частью первой насто€щей статьи. ¬ случае проведени€ такой проверки оплата услуг аудитора осуществл€етс€ за счет участника общества, по требованию которого она проводитс€. –асходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрани€ участников общества за счет средств общества.
ѕривлечение аудитора дл€ проверки и подтверждени€ правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества об€зательно в случа€х, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами –оссийской ‘едерации.

—тать€ 49. ѕублична€ отчетность общества

1. ќбщество не об€зано публиковать отчетность о своей де€тельности, за исключением случаев, предусмотренных насто€щим ‘едеральным законом и иными федеральными законами.
2. ¬ случае публичного размещени€ облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество об€зано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей де€тельности, предусмотренную федеральными законами и прин€тыми в соответствии с ними нормативными актами.

—тать€ 50. ’ранение документов общества и предоставление обществом информации
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)

1. ќбщество об€зано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случа€ учреждени€ общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном пор€дке изменени€;
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
протокол (протоколы) собрани€ учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решени€, св€занные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, наход€щеес€ на его балансе;
внутренние документы общества;
положени€ о филиалах и представительствах общества;
документы, св€занные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключени€ ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контрол€;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами –оссийской ‘едерации, уставом общества, внутренними документами общества, решени€ми общего собрани€ участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
2. ќбщество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 насто€щей статьи, по месту нахождени€ его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
3. ќбщество об€зано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимс€ у него судебным актам по спору, св€занному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определени€м о возбуждении арбитражным судом производства по делу и прин€тии искового за€влени€ или за€влени€, об изменении основани€ или предмета ранее за€вленного иска.
(п. 3 введен ‘едеральным законом от 19.07.2009 N 205-‘«)
4. ќбщество по требованию участника общества об€зано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 насто€щей статьи. ¬ течение трех дней со дн€ предъ€влени€ соответствующего требовани€ участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом дл€ ознакомлени€ в помещении исполнительного органа общества. ќбщество по требованию участника общества об€зано предоставить ему копии указанных документов. ѕлата, взимаема€ обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
(п. 4 введен ‘едеральным законом от 19.07.2009 N 205-‘«)

√лава V. –≈ќ–√јЌ»«ј÷»я » Ћ» ¬»ƒј÷»я ќЅў≈—“¬ј

—тать€ 51. –еорганизаци€ общества

1. ќбщество может быть добровольно реорганизовано в пор€дке, предусмотренном насто€щим ‘едеральным законом.
ƒругие основани€ и пор€док реорганизации общества определ€ютс€ √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и иными федеральными законами.
2. –еорганизаци€ общества может быть осуществлена в форме сли€ни€, присоединени€, разделени€, выделени€ и преобразовани€.
3. ќбщество считаетс€ реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединени€, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
ѕри реорганизации общества в форме присоединени€ к нему другого общества первое из них считаетс€ реорганизованным с момента внесени€ в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении де€тельности присоединенного общества.
4. √осударственна€ регистраци€ обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении де€тельности реорганизованных обществ, а также государственна€ регистраци€ изменений в уставе осуществл€етс€ в пор€дке, установленном федеральными законами.
5. –еорганизуемое общество после внесени€ в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в мес€ц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываютс€ данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. ¬ случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовываетс€ от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним прин€вшим решение о реорганизации либо определенным договором о сли€нии или договором о присоединении. ѕри этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликовани€ сообщени€ о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнени€ соответствующего об€зательства должником, а при невозможности досрочного исполнени€ такого об€зательства - его прекращени€ и возмещени€ св€занных с этим убытков.
(в ред. ‘едерального закона от 19.07.2009 N 205-‘«)
√осударственна€ регистраци€ обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении де€тельности реорганизованных обществ осуществл€ютс€ только при представлении доказательств уведомлени€ кредиторов в пор€дке, установленном насто€щим пунктом.
≈сли разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по об€зательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

—тать€ 52. —ли€ние обществ

1. —ли€нием обществ признаетс€ создание нового общества с передачей ему всех прав и об€занностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. ќбщее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме сли€ни€, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о сли€нии и устава общества, создаваемого в результате сли€ни€, а также об утверждении передаточного акта.
3. ќбщества, участвующие в сли€нии, заключают договор о сли€нии, в котором определ€ютс€ пор€док и услови€ сли€ни€, пор€док обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
ѕри сли€нии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в сли€нии обществам, погашаютс€.
(п. 3 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
4. ¬ случае прин€ти€ общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме сли€ни€, решени€ о такой реорганизации и об утверждении договора о сли€нии, устава общества, создаваемого в результате сли€ни€, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате сли€ни€, осуществл€етс€ на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в сли€нии. —роки и пор€док проведени€ такого общего собрани€ определ€ютс€ договором о сли€нии.
≈диноличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате сли€ни€, осуществл€ет действи€, св€занные с государственной регистрацией данного общества.
5. ѕри сли€нии обществ все права и об€занности каждого из них переход€т к обществу, созданному в результате сли€ни€, в соответствии с передаточными актами.

—тать€ 53. ѕрисоединение общества

1. ѕрисоединением общества признаетс€ прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и об€занностей другому обществу.
2. ќбщее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединени€, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоедин€емого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. —овместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществл€етс€ присоединение, изменени€, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществл€етс€ присоединение. —роки и пор€док проведени€ такого общего собрани€ определ€ютс€ договором о присоединении.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
3.1. ѕри присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоедин€емому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществл€етс€ присоединение;
2) доли в уставном капитале присоедин€емого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоедин€емого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществл€етс€ присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществл€етс€ присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен ‘едеральным законом от 30.12.2008 N 312-‘«)
4. ѕри присоединении одного общества к другому к последнему переход€т все права и об€занности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

—тать€ 54. –азделение общества

1. –азделением общества признаетс€ прекращение общества с передачей всех его прав и об€занностей вновь созданным обществам.
2. ќбщее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделени€, принимает решение о такой реорганизации, о пор€дке и об услови€х разделени€ общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
3. ќбщее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделени€, утверждает устав и избирает органы общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
4. ѕри разделении общества все его права и об€занности переход€т к обществам, созданным в результате разделени€, в соответствии с разделительным балансом.

—тать€ 55. ¬ыделение общества

1. ¬ыделением общества признаетс€ создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и об€занностей реорганизуемого общества без прекращени€ последнего.
2. ќбщее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделени€, принимает решение о такой реорганизации, о пор€дке и об услови€х выделени€, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделени€, изменени€, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
ќбщее собрание участников выдел€емого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
≈сли единственным участником выдел€емого общества €вл€етс€ реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделени€, о пор€дке и об услови€х выделени€, а также утверждает устав выдел€емого общества и разделительный баланс, избирает органы выдел€емого общества.
3. ѕри выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и об€занностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

—тать€ 56. ѕреобразование общества

1. ќбщество вправе преобразоватьс€ в хоз€йственное общество другого вида, хоз€йственное товарищество или производственный кооператив.
(п. 1 в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
2. ќбщее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразовани€, принимает решение о такой реорганизации, о пор€дке и об услови€х преобразовани€, о пор€дке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хоз€йственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразовани€ юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
(в ред. ‘едерального закона от 30.12.2008 N 312-‘«)
3. ”частники юридического лица, создаваемого в результате преобразовани€, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требовани€ми федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действи€, св€занные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразовани€.
4. ѕри преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразовани€, переход€т все права и об€занности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

—тать€ 57. Ћиквидаци€ общества

1. ќбщество может быть ликвидировано добровольно в пор€дке, установленном √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации, с учетом требований насто€щего ‘едерального закона и устава общества. ќбщество может быть ликвидировано также по решению суда по основани€м, предусмотренным √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации.
Ћиквидаци€ общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и об€занностей в пор€дке правопреемства к другим лицам.
2. –ешение общего собрани€ участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимаетс€ по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
ќбщее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. ‘едерального закона от 21.03.2002 N 31-‘«)
3. — момента назначени€ ликвидационной комиссии к ней переход€т все полномочи€ по управлению делами общества. Ћиквидационна€ комисси€ от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. ¬ случае, если участником ликвидируемого общества €вл€етс€ –оссийска€ ‘едераци€, субъект –оссийской ‘едерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включаетс€ представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждени€, осуществл€ющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта –оссийской ‘едерации, продавца государственного имущества субъекта –оссийской ‘едерации или органа местного самоуправлени€.
(в ред. ‘едерального закона от 21.03.2002 N 31-‘«)
5. ѕор€док ликвидации общества определ€етс€ √ражданским кодексом –оссийской ‘едерации и другими федеральными законами.

—тать€ 58. –аспределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. ќставшеес€ после завершени€ расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распредел€етс€ ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществл€етс€ выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществл€етс€ распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их дол€м в уставном капитале общества.
2. “ребовани€ каждой очереди удовлетвор€ютс€ после полного удовлетворени€ требований предыдущей очереди.
≈сли имеющегос€ у общества имущества недостаточно дл€ выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распредел€етс€ между его участниками пропорционально их дол€м в уставном капитале общества.

√лава VI. «ј Ћё„»“≈Ћ№Ќџ≈ ѕќЋќ∆≈Ќ»я

—тать€ 59. ¬ведение в действие насто€щего ‘едерального закона

1. Ќасто€щий ‘едеральный закон вводитс€ в действие с 1 марта 1998 года.
2. — момента введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона правовые акты, действующие на территории –оссийской ‘едерации, до приведени€ их в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом примен€ютс€ в части, не противоречащей насто€щему ‘едеральному закону.
”чредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона примен€ютс€ в части, не противоречащей насто€щему ‘едеральному закону.

ќ пор€дке применени€ пункта 3 см. ѕисьмо ÷Ѕ –‘ от 05.05.2000 N 100-“.

3. ”чредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона, подлежат приведению в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом не позднее 1 июл€ 1999 года.
(в ред. ‘едерального закона от 31.12.1998 N 193-‘«)
ќбщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона превышает п€тьдес€т, должны до 1 июл€ 1999 года преобразоватьс€ в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного насто€щим ‘едеральным законом предела. ѕри преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускаетс€ их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничени€ предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной ‘едеральным законом "ќб акционерных обществах".   указанным закрытым акционерным обществам не примен€ютс€ положени€ абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах".
(в ред. ‘едеральных законов от 11.07.1998 N 96-‘«, от 31.12.1998 N 193-‘«)
ѕри преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы в пор€дке, предусмотренном насто€щим пунктом, не примен€ютс€ также положени€ пункта 5 статьи 51 насто€щего ‘едерального закона.
(в ред. ‘едерального закона от 31.12.1998 N 193-‘«)
–ешение общего собрани€ участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введени€ в действие насто€щего ‘едерального закона превышает п€тьдес€т, принимаетс€ большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). ”частники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против прин€ти€ решени€ о его преобразовании или не принимавшие участи€ в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в пор€дке, установленном статьей 26 насто€щего ‘едерального закона.
(абзац введен ‘едеральным законом от 31.12.1998 N 193-‘«)
ќбщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном пор€дке по требованию органа, осуществл€ющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправлени€, которым право на предъ€вление такого требовани€ предоставлено федеральным законом.
4. ќбщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 насто€щей статьи, освобождаютс€ от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в св€зи с его приведением в соответствие с насто€щим ‘едеральным законом.

ѕрезидент
–оссийской ‘едерации
Ѕ.≈Ћ№÷»Ќ
ћосква,  ремль
8 феврал€ 1998 года
N 14-‘«

 

 

 
„итать также: